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主題:公司轉讓合約
 
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提問人 內容
葉OO

行業別:傳統製造業


回覆問題 引言回覆
發表發表於: 2006-10-27 3:08 pm    文章主題: 公司轉讓合約 編輯/刪除這篇文章

律師您好~
因原工作老闆年紀大了欲退休
所以要將公司讓渡給我
老闆擬訂了以下合約
但因不懂法律,擔心此合約是否有不知情的陷阱
煩請撥冗看看這份合約
感激不盡,謝謝!





合 約 書

中華民國九十五年十一月十日
... ...先生 甲
.................有限公司 以下簡稱 方,甲方將.....公司經營權轉
.......先生 乙
讓給乙方,特立此合約為憑證,本合約書共四份內容所組成,缺合約書其中任何一張本合約視為無效本.


合約內容:
一.買賣內容
1.甲方將.....有限公司經營權轉讓給乙方並將台北市營利事業及經濟部負責人由.....先生變更為...先生.
2.原甲方股東名冊全部變更除名,由乙方另外安排新成員並委任會計師依法列冊.
3.甲方所有存款結清後,原負責人....先生變更為新負責人....先生.
4.甲乙雙方合約簽訂後,甲方尚有支票陸續進來,乙方需配合甲方申辦支票更名手續,乙方不得異議.
5.甲方原公司,工廠所有機器設備.車輛.庫存成品.半成品以甲乙雙方公證當時現有狀況進行移交,不再另列財產清冊,由甲方直接轉讓給乙方接收及經營.
6.新法定負責人成立後乙方自行將車輛,銀行及有關行政上所有舊負責人變更除名,由新負責人負起法律行政責任.
7.乙方需支付甲方新台幣一百萬元整,扣除甲方贈與工作獎金新台幣二十萬元乙方需再支付新台幣八十萬元整給甲方.
8.乙方在甲乙雙方合約簽訂當日,須先支付新台幣三十萬元整當日支票,或直接匯款至甲方戶頭,乙方同時開出隔月10日之支票共五張,每張新台幣十萬元整,日期從民國九十五年12月10日起至民國九十六年4月10日止.

二.甲乙雙方協議內容
1.應收款:
a.合約日以前甲方所有應收款含尚未收款客戶簽單均列為甲方應收款, 由甲方收入
b. 合約日尚未完成之施工中工程,應收款均由甲方應收
c.合約日前漏收之未收款,均由甲方追繳應收.

2.應付款:
a.合約日以前甲方所有之應付款,含協力廠商未請款簽單均列為甲方應付款,由甲方支付.
b.合約日前遺漏之甲方應付款均由甲方支付.

3.乙方回饋甲方協議
1.合約日起二年內甲方可要求乙方以中盤價出貨,並送達至甲方指定客戶,額度每月新台幣二萬元整,共計新台幣四十八萬元.
2.甲方亦可一次或多次要求出貨直到期限二年屆滿金額為新台幣四十八萬元整,額度一滿四十八萬元後本協議自動失效.
3.英文數字插字板及週邊材料,所有權歸屬甲方,合約日起二年內乙方需騰出一處空間讓甲方置放英文插字板含週邊材料,甲方如超過二年未全部提取,視甲方自動放棄,由乙方任憑處置,甲方不得異議.
4.甲方於合約日前未完成之工程,如.....工程,乙方有責任協助甲方完成驗收,乙方不得異議.

4.應收款及應付款之協議
1.合約日後甲方所有應付款可藉由乙方銀行支配操作,讓甲方應收應付款收支順利完成抵銷作帳,甲方須負應付票款保證支付責任.
2.xxxxx工程所有應收款均由甲方收入並由乙方立切結保證或開出同等金額支票,不具日期由甲方保管.
5.甲乙雙方合約簽訂需經法院公正後方才生效,合約生效後甲乙雙方日後任何金錢,債務,法律等問題均視為甲乙雙方之私人問題,任何一方無須履行對方法律責任.
6.資源共享協議
甲方所有模具如附表二及手寫各類明細,乙方均有永遠使用權,但沒有所有權,故乙方可無限使用,甲方不得異議拒絕,但乙方不可擅自未經甲方許可變賣生產模具,甲方可提出抗訴且有法律優先抗訴權.

7.資源共享協議
甲乙雙方合約簽訂後再延生未知後續協議只要在正副本這一欄內書寫協議內容後,並由甲乙雙方用印其法律約束視同本合約.



立合約書人 甲方:
地址:
電話:

立合約書人 乙方:
地址:
電話:


























切 結 書


民國九十五年十一月十日

........有限公司負責人......先生,因退休生活規劃將公司經營權轉讓給.....先生,立書當日起凡屬我本人之應付款,債務及任何法律糾紛均由我本人自行負責與新公司承接人........先生無關,特立此切結,以作日後保證



立切結書人:
身分證字號:
地址:
電話:












切 結 書


民國九十五年十一月十日

.........有限公司新負責人......先生,立書當日起凡屬原公司之應收款決不侵占為己有,及日後凡屬我本之金錢債務及任何法律糾紛均由我本人自行負責與原讓渡人......先生無關特立此切結以作日後保證



立切結書人:
地址:
電話:
陳育仁律師

陳鴻謀律師事務所





回覆問題 引言回覆
發表發表於: 2006-10-27 5:32 pm    文章主題:

您好,
要開公司,可以考慮請個法律顧問。
其中應付款的部分,因為公司名稱沒有變,雖然股東變了,但是在法律上公司人格還是同一,換言之,債權人才不管你跟甲方對於應付款的部分如何約定,本來就應該由公司支付所有的應付款。萬一甲方的應付款債權人告公司,你還是只能先支付,而不能以此協議書拒絕給付。協議書只是你跟甲方之間的事。
所以萬一甲方對於屬於甲方的應付款而未支付時,你們應該如何處理?應該有先約定,總不能你先付了,再找甲方來要錢吧?這部分應該有個違約處理的機制比較妥。不然書面的承諾,寫再多對你也是一個麻煩。
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