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有限公司及其負責人的債務責任


曾OO 發問於 2009-03-03 | 高雄 | 資訊科技業

Q: 請教律師


小弟經營公司
敝公司為有限公司,負責人及一名股東
但公司不善,經濟又不景氣
目前和某公司有一筆貨款債務問題


狀況:
因無法支付某公司貨款,公司的帳戶也被對方申請法院假扣押當中,目前雙方正在協商中,對方一直要小弟(負責人)及另一名股東簽下協議書,其中提到要求我倆為連帶保證人,當然我們不簽,認為公司的事應由公司解決


問題:
1.若我們堅持不簽協議書,不願擔任連帶保證人,雙方協商破裂,這筆債務負責人及股東需要以個人名義來償還嗎?若不需要,有無例外,因為有聽到其他法律人士說到,"看對方律師怎麼告?"

2.本來就有財務困難,若假扣押一直持續,造成公司無法營運,幾乎快倒閉,若真的倒閉了也無法償還這筆貨款,負責人及股東最後需負何種責任?


感謝律師看完小弟的問題!!

瀏覽人數:4307

A:  您好:

茲就您的提問回覆如后:

1. 若雙方協議不成,負責人及股東毋庸以個人名義償還;畢竟,債務人是公司,並非負責人或股東個人。
對方雖然也可能另對負責人提出刑事詐欺告訴,以刑逼民,但他必須證明有詐欺意圖,否則還是會不起訴。

2. 公司若因假扣押致資金無法調度而倒閉,承上所述,是不用為公司債務負責償還,只是損失原來的投資(股金)而已。

謹回覆如上,敬供參考。


李慧芬律師

台北市大安區(106)復興南路一段380號12樓
Tel :(02)2704-0020
Fax:(02)2704-8040

A:  曾先生您好:
平安!

關於您所提問的問題,在此分列說明如下:
1.按公司法第1條規定:「本法所稱公司,謂以營利為目的,依照本法組織、登記、成立之社團法人。」再按民法第26條規定:「法人於法令限制內,有享受權利、負擔義務之能力。」,揆諸上揭法規意旨,可知在我國法制上公司具有獨立人格,可以自行擬定契約與負擔債務,與負責人以及股東個人並無關係,因此對方不得要求您們以個人名義來償還債務;然而,有例外的是,假若您們涉及到以詐欺手段向對方貸得不法利益時,此時對方可依據侵權行為之法則,按民法第184、188條之規定,請求公司之受僱人與公司連帶負損害賠償責任。
2.公司若持續營運不善,最後面臨解除之命運,按照現行公司法之規定,有限公司之全體股東必須為法定清算人(請參公司法第79條、第113條之規定),負責公司解散後之清算事務,以了結公司現務、分配盈餘或虧損、分派剩餘財產...等等,直到清算完結並向法院申報後,公司之法人格始完全消滅,股東之責任始完全解除,因此,還是建議您好好處理有關公司解散與清算等事務,避免將來徒生法律問題與爭議。
以上擬答謹供您參考,謝謝。

恩典法律事務所
蘇家宏律師

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