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「執行董事」與「董事」之報酬認定


陳OO 發問於 2014-01-13 | 台北 | 傳統製造業

Q: 律師 您好

我服務的公司在台湾,有九位董事,其中四位為「執行董事」、五位為一般「董事」。
依公司法第196條 董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
請問「股東會」可以決議為 四位「執行董事」有薪資,五位「董事」無薪嗎?
可以有差別待遇嗎?是否有違反法令之處?
以上

敬請回覆, 謝謝!

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A:  [quote:8c94ef0dbb="陳 先生/小姐"]律師 您好

我服務的公司在台湾,有九位董事,其中四位為「執行董事」、五位為一般「董事」。
依公司法第196條 董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
請問「股東會」可以決議為 四位「執行董事」有薪資,五位「董事」無薪嗎?
可以有差別待遇嗎?是否有違反法令之處?
以上

敬請回覆, 謝謝![/quote:8c94ef0dbb]

陳先生您好,

我國公司法關於股份有限公司董事之報酬,僅於公司法第196條明定:「董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認」,此外並無其他規定就股份有限公司董事之報酬予以任何規範。然以最高法院九十三年台上字第一二二四號判決認為:「公司法第一百九十六條之立法意旨在避免董事利用其經營之地位與權利,咨意索取高額報酬,為貫徹立法意旨,公司股東會不得以決議將董事、監察人報酬委由董事會定之,否則該決議無效。」原則上係認為除非公司章程或股東會決議給予股份有限公司董事報酬,否則股份有限公司之董事不得任意索取高額酬金。

至於公司董事得否援引民法關於委任之規定請求報酬,實務上則認為應以董事處理公司事務、執行業務之內容、時間,所付出之精力等等情況綜合判斷,若該董事處理公司事務已達一定程度,始有民法委任關係之適用,否則以出席董事會之車馬費給付即可。

故就本問題而言,股東會就有執行公司業務之「執行董事」給予一定報酬,而未就一般董事給予報酬,仍屬合理,並未有違反之虞。

賴瑩真律師
和邑國際法律事務所

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