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有限公司退股效力執行


趙OO 發問於 2014-07-30 | 台中 |

Q: 律師您好~
公司是有限公司,有3位股東,A佔41% 任命為負責人,B佔39%,C佔20%
但因B股東無心經營,私下招攬與公司無相關業務,也常在非公司上班時間私自帶朋友進出公司,種種經營理念不何之下,A&C股東與B協調過後,B表示不再參與公司經營,並且要求原入股金需全數退回,便退出股份,因此A股東購買B股東的股份。

問題一:
B股東也已拿取原入股資金,也簽立股權轉移(一式兩份),退出股東身份,但會計事務所尚未變更完成之下,B的身分為何?

問題二:
B拿走錢退出股東後,用忙碌之理由,遲遲未交出公司鑰匙與保全卡,又在非公司上班時間(半夜)隨意進出公司,在這情況之下A股東即負責人是否能直接請保全公司直接讓B佔據的保全卡失效?

問題三:
公司曾經因資金周轉,向B的母親借錢,與B母親為借貸關係,現在B表示因公司與他母親的錢尚未還清,因此他依舊是股東身份,這樣合乎事實嘛?

以上3個疑問有勞律師幫忙,
感恩

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A:  [quote:0b913fb91a="趙 先生/小姐"]律師您好~
公司是有限公司,有3位股東,A佔41% 任命為負責人,B佔39%,C佔20%
但因B股東無心經營,私下招攬與公司無相關業務,也常在非公司上班時間私自帶朋友進出公司,種種經營理念不何之下,A&C股東與B協調過後,B表示不再參與公司經營,並且要求原入股金需全數退回,便退出股份,因此A股東購買B股東的股份。

問題一:
B股東也已拿取原入股資金,也簽立股權轉移(一式兩份),退出股東身份,但會計事務所尚未變更完成之下,B的身分為何?

問題二:
B拿走錢退出股東後,用忙碌之理由,遲遲未交出公司鑰匙與保全卡,又在非公司上班時間(半夜)隨意進出公司,在這情況之下A股東即負責人是否能直接請保全公司直接讓B佔據的保全卡失效?

問題三:
公司曾經因資金周轉,向B的母親借錢,與B母親為借貸關係,現在B表示因公司與他母親的錢尚未還清,因此他依舊是股東身份,這樣合乎事實嘛?

以上3個疑問有勞律師幫忙,
感恩[/quote:0b913fb91a]

您好,

關於問題一:依經濟部86年經商字第 86214002 號函釋:「有關有限公司之股單,依經濟部函示,係僅為股東出資之證明,而股東出資之轉讓,須經變更公司章程等程序始生效,與一般有價證券逕依交付或交付並背書而生之轉讓效力者不同,故股單之交付非屬轉讓之要件。」因此在公司章程尚未變更股東名簿及出資額等相關內容之情況下,股東出資之轉讓尚未完全生效,B仍具股東身分。

關於問題二:若B之出資轉讓已經生效,不再具有股東身分,B已無權利進出公司,公司負責人自可直接讓B的保全卡失效。

關於問題三:公司向B的母親借錢,係與B母親之間成立借貸關係,僅生B母親得向公司請求清償借款之權利,公司負有向B母親償還債務的義務,與B之股東身分並無任何關係,B自不得以公司尚欠其母親債務為由,主張其仍具有股東身分。

以上答覆,謹供參酌。

賴瑩真律師
和邑國際法律事務所
02-2731-5325

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