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董事會決議(新增董事)損及股東權益


唐OO 發問於 2017-05-17 | 台北 | 傳統製造業

Q: 想請問貴站律師以下問題,再請協助回復,感謝貴站律師

1、我司投資一家公司,為該公司最大股東,依法委任一名自然人(該被投資公司之財務長),擔任該受投資公司之法人股東代表。

2、我司在法人股東代表委任書(董事監察人指派書)上載明,授權給該自然人之授權範圍僅限於行使「有關股東會、董事會投票表決權之權利」,其他股東權益之行使另行指派。

3、今受任的法人股東代表,職銜為董事,在未經法人股東授權同意前,於被投資公司的股東會中投票同意新增董事數名。

4、請問「在董事會中同意新增董事之決議」是否為上述尚未授權的「股東權益」的範圍。

5、請問如何推翻上述董事會議事錄、股東常會議事錄。

參考法條:
公司法第189條、第191條規定,股東會之召集程式或其決議方法,違反法令或章程時,股東得自決議之日起一個月內,訴請法院撤銷其決議。

公司法第193條
董事會執行業務,應依照法令章程及股東會之決議。
董事會之決議,違反前項規定,致公司受損害時,參與決議之董事,對於公司負賠償之責;但經表示異議之董事,有記錄或書面聲明可證者,免其責任。

監察人

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A:  您好,關於您的問題回覆如下:
首先,貴公司與法人股東代表間應為委任關係,貴公司當可限制該法人股東得行使之權限,同意新增董事之決議應不在授權之範圍內,如扣除該法人股東後,該次股東會出席股東不足法定定額,導致對決議結果有影響,自可依公司法第189條以決議方法違反法令訴請撤銷股東會決議。
其次,董事會決議得否撤銷?因公司法董事會並未準用第189條,故並無法提出撤銷董事會決議之訴,不過可提確認該次董事會決議之法律關係無效之訴試試。
至於可否向該法人股東求償係屬另一個問題。

希望以上回答對您有所幫助,若您尚需任何其他相關協助,歡迎來電0916763850,謝謝。
林裕智律師

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