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公司股東問題 PART2


陳OO 發問於 2018-01-18 | 台北 | 服務業

Q: 感謝律師們的回覆:
1.首先我們是有限公司
2.B為管理人(執行業務股東)並領有月薪及住宿及高鐵交通全額補助
3.B經營公司不善並任由A漫天喊價卡款導致積欠76萬卡款及公司負債累累,106年12月召開股東會議要求股東第四次增資;我發覺事態嚴重不欲增資.
4.A以不增資他將概括承受公司,並要求股東簽署放棄股權同意書;並發LINE給我若不簽將[公訢公辦},或清算公司,股東一起承擔所有損失賠償!
請問律師我該如何反制!謝謝!

召開股東會

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A:  陳先生您好

以下僅就可能的反制方式回答

1.首先依照公司法第106條但書,您縱使同意增資,確實亦無出資義務,只是依照同條第3項對方得引進新股東(打破閉鎖性)而已,除了對您影響似乎也不大之外,甚且引進與否,還是要經您的同意。所以他宣稱他將概括承受公司,並要求股東簽署放棄股權同意書,不簽將「公事公辦」云云,實為一廂情願,不必理會。若貴公司章程未依照同法第102條但書章程特別規定按出資額多寡分配表決權的話,原則是一股東一表決權,他認再多也意義也不大;縱使按比例分配,其最多僅能做到全數認購增資股稀釋您跟A的表決權分配比例而已,於重大事項仍然受限(詳下述)。

2. 其稱清算公司,確有可能。然首先並非得隨時清算,之前要先為解散。其次要有公司法第113條準用第71條法定事由之規定:「公司有左列各款情事之一者解散:一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東全體之同意。四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判 (第1項) 。前項第一款第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視為退股(第2項)。第一項第四款得加入新股東繼續經營(第3項)。因前二項情形而繼續經營時,應變更章程(第4項)。」也不是A想解散就能解散;況且在第2項(符合第1項第1、2款)的情形,只要您不同意解散(願意繼續經營),其餘同意解散之人視為退股,似乎也合您的意,並無所謂其中有股東或占一定比例出資額股東想解散就一定要解散,縱使貴公司章程有在章定解散事由中有特別規定,仍然要回到第2項。而其他款項(3、4、5、7),門檻更高,暫且不表。以貴公司情形,比較有可能的就是第6款宣告破產了,這是對方可以動手腳之處,因為您說公司已負債累累,尚須提防。

3. 現階段您應該做的是,盡力收集A、B二股東未盡忠實義務、善良管理人注意義務的證據,例如您說B經營公司不善,任由A漫天喊價卡款導致積欠76萬卡款的具體事證,之後依公司法第109條、第48條行使監察權,同時依同法第108條第4項準用第52條第2項(董事遵守法令章程決定義務)、第23條(忠實、善管人義務)規定,分別對A、B其求償。

4. 其餘部分,上篇亦有說明。

感謝您的提問!希望有回答到您的問題!


蕭棋云律師 敬上

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