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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 新任董監無法產生,如何變更登記

新任董監無法產生,如何變更登記


劉O文 發問於 2019-06-05 | 臺北 | 營造及工程業

Q: 一.本公司型態為股份有限公司,董事長於今年4月19日過世後,其餘董事於4月29日皆向公司請辭。
二.5月8日公司由監察人召集臨時股東會改選董事,因但出席股數不足而流會。
三.5月9日由監察人代表公司向主管機關申請董事解任變更登記,遭主管機關以申請人不具資格直接否決駁回退件。
四.之後,監察人也向公司請辭。
五.公司已停業10年,無欠稅但有債務,股東無繼續經營之意願。
請問律師,本公司在董事及監察人(皆已超過3年任期)都請辭,且召開股東會不成.無法改選董事及監察人,也没有人願意擔任董事及監察人之情況下,後續應如何作為?才可完成主管機關同意將董事及監察人解任登記。

股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  依主管機關之相關作業及案例,此確為實務上難解之問題。因主管機關為保障債權人及股東權益,尤其對於已經申請停業或登記解散的公司,在公司已停業或多年未實際營運的情形,除非公司提出新任人選,多不願同意公司將原來已登記的董事或監察人,辦理董事及監察人解任登記,以免公司最後並無登記的負責人員,造成幽靈公司的情形。

即使是主管機關依公司法第10條規定命令解散的公司,或依公司法第26條之2登記解散的公司,依照公司法第24條仍應進行清算程序完結後,公司的法人格才算正式消滅。另外,依公司法第322條規定,除非公司股東會合法選任清算人,或者法院選派清算人以外,公司董事均為當然的清算人而負有清算義務。

因此,此種情形,只有公司依解散清算程序,或依破產程序,使公司法人格合法消滅以外,似無任何管道使現任董事及監察人成功辦理解任登記。

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