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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 董事當然解任

董事當然解任


陳OO 發問於 2019-10-28 | 臺中 | 專業、科學及技術服務業

Q: 請問,公司董事當然解任,股東已申請臨時管理人,於董事當然解任後至臨時管理人就任前,公司業務如有處理之必要,公司由該治理及處理?(***公司未設有經理人***公司目前僅董事一人)

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  按董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權,公司法第208條之1第1項前段定有明文。
其立法理由謂:「公司因董事死亡、辭職或當然解任,致董事會無法召開行使職權;或董事全體或大部分均遭法院假處分不能行使職權,甚或未遭假處分執行之剩餘董事消極地不行使職權,致公司業務停頓,影響股東權益及國內經濟秩序,增訂本條,俾符實際。」可見其立法目的在於公司董事因當然解任等,致董事會無法召開行使職權,包括無董事會以執行公司業務及召集股東會改選董監事之情形,而致公司業務停頓,法院得因利害關係人或檢察官之聲請,選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權,以避免影響股東權益及國內經濟秩序。
是以本件,於董事當然解任後,致董事會或董事無法行使職權,公司業務仍需依上開公司法第208條之1規定,選任一人以上之臨時管理人,以代行董事長及董事會之職權。

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