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公司法205條列舉召集事由


王OO 發問於 2019-11-13 | 臺北 | 製造業

Q: 依據公司法第205條董事會開會時,董事應親自出席。但公司章程訂定得由其他董事代理者,不在此限。
董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍。
請問所謂列舉招集事由之授權範圍指的是什麼?
可以在董事會委託書直接寫讓董事勾選嗎?
本人XXX,因公務繁忙不克參加XX股份有限公司於民國108年11月15日所召開之董事會,茲依公司法第205條第3項規定,特委託XXX董事代表出席,並依下列授權行使董事權利。
一、委託書可以有二項選擇
□(一)代理本董事就會議事項行使董事權利(全權委託)
□(二)代理本董事就下列議案行使本董事委託表示之權力與意見。
1.年度營業報告及財務報告承認案。□ 同意 □ 不同意 □ 不表決
2.盈餘分派討論案。□ 同意 □ 不同意 □ 不表決
二、委託書只能有(二)列出議案供董事選擇
麻煩律師幫忙解答
謝謝!

股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  王先生/小姐您好:
按公司法第205條第3項規定:「董事委託其他董事出席董事會,應於每次出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍」,旨在限制董事為概括之委任,以杜絕少數董事操縱董事會之弊,故董事委託其他董事出席董事會時,課其「每次」出具委託書,並於該委託書列舉「召集事由之授權範圍」之義務,違反此項規定而為委任者,不生委託出席之效力,亦即董事委託其他董事出席董事會,應於每次出具委託書且授權範圍應明確,最高法院70年度台上字第3410號判例可供參考(臺灣高等法院96年度上字第106號民事判決同旨,並經最高法院96年度台上字第2833號民事判決駁回上訴確定)。

因此,回到您的問題上來看,所謂列舉召集事由之授權範圍,是指說您必須就該次董事會之召集事由,就特定之召集事由為明確授權,尚不得概括委託。是以,假如您與受託董事以勾選方式,特定在哪些召集事由中得行使董事權利,即符公司法第205條第3項之規範,惟倘若您僅概括全權委託另一董事就會議事項行使董事權利,恐不符公司法第205條第3項規定之要求,有致不生委託出席之效力。

以上意見,惠請卓參
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李衣婷律師 敬上

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