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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 僅剩一小股東不賣股權的處理方式

僅剩一小股東不賣股權的處理方式


蔡OO 發問於 2019-11-20 | 臺北 | 製造業

Q: 1.本公司為非公開發行公司,股份有限公司,發行股數為12000股(有發行股票)
2.現有人欲收購公司(購買全部股東之股權),只有一股東不同意(持股1500股)
3.請問是否有合法或法律上的相關規定可以進行,讓這一股東可以不影響其他多數股東
4.ps:買主想買全部股權,不要有原始股東留下

股權結構設計 企業併購 公司變更(合併、

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A:  本件應區分收購者為自然人或法人,分述如下:
一、 收購者為自然人
(一)按公司法第163條規定:「公司股份之轉讓,除本法另有規定外,不得以章程禁止或限制之。但非於公司設立登記後,不得轉讓。」換言之,公司法第163條及第165條之規定揭示,股份有限公司採「股份自由轉讓原則」,股份有限公司股東持有股份之轉讓,僅須按法定程序向公司辦理過戶手續即可,無庸向主管機關申請登記(最高法院105年度台上字第1323號民事判決、臺灣高等法院臺中分院108年度上字第440號民事判決要旨參照)。
(二)倘購買全部股東股權之收購者為自然人,依公司法第163條及第165條關於「股份自由轉讓原則」之規定,標的公司無消滅可能,不影響該持股1500股之反對股東之股東身分,僅為標的公司股票共同持有者之更替而已。
二、收購者為公司法人
(一)按公司法第316條規定:「(I)股東會對於公司解散、合併或分割之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。(II)公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。(III)前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。」
(二)若公司(即收購公司)針對標的公司股東持股進行收購,以取得標的公司之經營權,因貴公司為非公開發行股份有限公司,應適用公司法第316條第1項之規定,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
(三)次按公司法第317條規定:「(I)公司分割或與他公司合併時,董事會應就分割、合併有關事項,作成分割計畫、合併契約,提出於股東會;股東在集會前或集會中,以書面表示異議,或以口頭表示異議經紀錄者,得放棄表決權,而請求公司按當時公平價格,收買其持有之股份。(II)他公司為新設公司者,被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議,得同時選舉新設公司之董事及監察。(III)第一百八十七條及第一百八十八條之規定,於前項準用之。」
(四)因此,倘A、B二家股份有限公司董事會簽訂合併契約,並依法分別召集股東臨時會,請求承認該合併契約。依合併契約之種類不同而標的公司有消滅可能,故立法者賦予標的公司反對該項合併之少數股得東行使「反對合併股東之股份收買請求權(或稱股份買回請求權)」。

以上說明,供您參考。如有疑問,還請不吝告知。謝謝!

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