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有限公司股份贈與問題


王OO 發問於 2020-01-08 | 臺北 | 製造業

Q: 您好,想請教有限公司相關問題。
股東總共有五人(皆是自家兄弟姊妹),
其ABCD皆於公司內上班,E則僅有股份。
其中E欲將手上一半股份贈與子女,
但其他四人不同意,僅是因為他們個人意志不同意。

請問此股份必須經過半數股東同意才能執行贈與嗎?可適用公司法163條嗎?這四位是否有構成違背其自由轉讓的權益?

請問E有什麼股東權益可以爭取嗎?
如依據公司法111條,有限公司其股份如何評估公司價值,售予「有優先受讓權的股東」呢?

目前僅知公司設立出資額1000萬元,
因ABCD不提供資產負債表予以查看。

公司治理 股權結構設計 公司變更(合併、

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A:  公司法第111規定:
股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉
讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一
部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並
同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股
東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或
指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關
股東及其出資額事項。
所詢事項應適用上開公司法規定,建議請聯絡本所詳加討論,俾利提供更準確的法律分析。
博群國際商務法律事務所 所長
邱奕賢 律師/美國法學博士 
LINE:chiuihs
電郵:chiuihs@gmail.com

A:  您好,就您所詢問之問題,分別說明如下:
一、您的情況不能適用公司法第163條喔!如您所述,您的情況是有限公司股票轉讓的問題,公司法第163條之股份自由轉讓原則是「股份有限公司」的規定,若是有限公司應適用公司法第111條,「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。」,故仍須徵得其他股東表決權過半數同意方得轉讓(於您的情況即是贈與)股票與他人。

二、依照公司法第111條三項規定:「不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」,故只要「不同意您轉讓之股東」都有優先受讓權,如果皆不願意受讓,就是同意您轉讓,這部分不用評估公司價值。

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