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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 股東退股糾紛

股東退股糾紛


fOOOO 發問於 2020-02-19 | 臺北 | 其他

Q: 102年本人劉x,王x,葉x合夥言明共出資750萬,進口紡織品銷售,本人出資225萬,占30% 股權,王x,葉x占70% 股權,由本人劉x擔任原有王x,葉x 所成立A股份有限公司負責人(資本額500萬,股東組成為王x,葉x之親戚朋友),負責上游採購協調及市場開發銷售事宜,王x,葉x負責帳務,資金調度及稅務之問題。
王x,葉x基於銷售避稅問題,以OBU海外B公司(負責人葉x)採購,用較高之進項價格分配於A股份有限公司及C有限公司(負責人王x)及D有限公司(負責人葉x女兒), 分別開立銷售發票,利潤分配以ABCD公司總和結算後按其30% ,70% 比例分配,103年度王x,葉x要求A股份有限公司增資至2800萬,由王x,葉x要求會計師出具出資證明,並要本人劉XX按30% 出資額補差額615萬(出資額840萬),藉於本人資金調度問題,言明以後續經營分配之利潤補足,在104年及106年本人分別以其中分配利潤400萬及1,906,946扣除,共計5,906,946明義用於還增資款,累計本人實際出資計8,156,946。
107年底基於對王x,葉x,帳務及稅務處理問題,本人要求退出,並要求退回所投資之出資額及107年度營業利潤,不再擔任A股份有限公司負責人,本協商王x,葉x同意A股份有限公司暫停歇業後清算償還,本人也同意于108年度初A股份有限公司負責人轉換成葉x兒子,但後續王x,葉x放置不想處理,經多次催討處理到目前為止王x,葉x都沒有要處理償還本人出資額之打算,且對於107年已結算營業利潤也沒給付之想法。
請教律師,在上述清況下A股份有限公司無營業狀況下可否主張清算,要求退回所出出資額;並要求ABCD公司107年未分配之營業利潤。感謝您的回覆!

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  一、A股份有限公司不論有無營業狀況均得經股東會特別決議予以解散。
1、按公司法316條規定,股東會對於公司解散之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。又公司法第24條規定,解散之公司,除因合併、破產而解散者外,應行清算。
2、復依同法第322條第1項規定,公司解散後即進入清算程序,清算中之公司其負責人為清算人,原董事職務及董事會已不復存在。
3、再依公司法330條規定,公司清算於清償債務後,賸餘之財產應按各股東股份比例分派
4、本案劉x持股A股份有限公司比率僅為30%,若劉x主張公司應解散及清算,尚需有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之方可行。
二、本案劉x佔A股份有限公司持股比率超過10%,尚得依公司法第11條,向法院提出公司之經營,有顯著困難或重大損害之證據,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。
三,此外,若A股份有限公司有公司法第10條各項所列情節,主管機關亦得依職權或利害關係人之申請,命令解散之。

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