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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 董事報酬是否需過議案

董事報酬是否需過議案


黃OO 發問於 2020-03-24 | 新竹 | 批發、零售及餐飲業

Q: 您好,因公司為 公開發行公司,故尚未成立薪酬委員會,知道有分董事之報酬 及董監事酬勞是不同的
董事酬勞-->類似薪資,每月發放
公司章程寫到董事及監察人執行其職務時得支給報酬 ,其數額授權董事會 依其對公司營運參與程度及貢獻之價值 並參酌同業通常水準決定之。
想請問這部分
1. 發放金額多少 或是 不發放 都要過董事會嗎?? 還是不需要?
2. 如果要過董事會 是不是連同審計委員會也要過?
3. 因上網查詢過,都是過薪酬委員會再過董事會,但公開發行公司沒有薪酬委員會,那這樣是否不需要過議案??

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A:  您好:
公司法第196條規定,董事之報酬,未經章程訂明者,應由股東會議定,不得事後追認。
公司章程經股東會決議,訂明全體董事及監察人之報酬,授權董事會議依同業通常水準支給議定,於法尚無不可,至其支給是否超乎同業標準,係屬具體個案認定,如有爭議,宜循司法途逕解決。(經濟部93年3月8日商字第09302030870號函)
證券交易法第14條之5規定,已依本法發行股票之公司設置審計委員會者,下列事項應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,不適用第十四條之三規定:四、涉及董事自身利害關係之事項。

依您敘述公司章程既於一定範圍內授權董事會決議董事報酬
董事會對於董事報酬即須做成決議
另董事報酬因涉及董事自身利害關係事項
因此公司若設置有審計委員會,即應經其成員過半數同意後提請董事會決議
始為適法


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