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公司變更


林O 發問於 2020-04-26 | 臺北 | 製造業

Q: 因股東理念不合,開會同意解散清算股份有限公司,但當時未準備會議記錄没簽名,蓋公司章。事後請股東補簽反悔, 拒絕簽名。當時只有錄影,只能証明股東同意之。

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好,關於所詢問題,謹回覆如下,謹供參考:

1. 依公司法第316條,股東會有權以特別決議解散公司,亦即,經過代表公司已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意;但請注意此處召開股東會,原則上需經合法的董事會決議召開,或經由法律上其他有權召集人召開)。

2. 依據一般公司實務(假設 貴公司為中小企業),開股東會時,各股東需簽署簽到簿,以證明其確實出席該股東會,而於本案,既然 貴公司於股東會存有錄影,則理論上應可證明該股東已實際出席並同意解散;另一方面,關於股東會會議紀錄(股東會議事錄),原則僅需蓋公司大小章(亦即,留存於經濟部登記事項表之公司印鑑及公司負責人印鑑),尚不需經由各(全體)股東簽名。

3. 建議 貴公司可洽詢及委任適當之律師及會計師,協助進行後續公司清算程序(包括造具財務報表及財產目錄、呈報法院及對債權人公告等事宜),並確認公司之解散及清算程序完全合法,以確保反對的股東不會日後以訴訟等方式爭執解散及清算之效力。

以上說明,僅供初步參考,且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見,不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢,撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務,謝謝。

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