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股東資金投入時間點


許OO 發問於 2020-05-27 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 請問有限公司(有限合夥)成立之初,股東資金須全數繳齊,不能等開始營業之後才繳對嗎?如果開始營業後,又以公司營運不錯,不需資金,拖延不繳,是否可將這名股東除名?可以依哪條法規處理?

股權結構設計

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A: 
認股人延欠前條應繳之股款時,發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳,並聲明逾期不繳失其權利。發起人已為前項之催告,認股人不照繳者,即失其權利,所認股份另行募集。前項情形,如有損害,仍得向認股人請求賠償。

你好,目前你們可先發函催告該股東補足股款,否則即可就公司法規定主張該股東喪失股東權益,相關細節可與本所進一步討論。
鴻達法律事務所敬上
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A:  有限合夥法第9條之規定:「申請設立有限合夥或辦理外國有限合夥在中華民國境內設立分支機構者,應載明下列事項,並檢附有限合夥契約及相關證明文件,向中央主管機關申請登記:……五、出資額分次繳納出資者,為設立時之實際繳納數額;非以現金為出資者,其種類。……」

又同法第10條規定:「未經設立登記,不得以有限合夥名義經營業務或為其他法律行為。」,並於第39條規定違反之民事、刑事與行政責任。

依照上開規定,在資金全數繳齊之前,無法向主管機關登記;未登記前,不得以有限合夥之名義營業。因此就如您所說的,不能於開始營業後才繳納資金。(也不會有您提到營業後拖延不繳資金的問題。)

另外「除名」規定於有限合夥法第33條第1項第4款及同條第2項。除有第5條法定不能擔任合夥普通合夥人的事由外,必須有違反善良管理人注意義務(第22條第1項)、違反忠實義務(第24條)、違反競業限制(第25條第1項)或怠忽職守等情形,並經普通合夥人三分之二以上同意,才能除名。

以上說明,希望有幫助到您。如有疑問,敬請不吝告知,謝謝。

如有任何問題,再煩示知,俾利聯繫。
耑此 順頌

時祺


資深合夥律師 蕭棋云律師 敬上
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