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股份有限公司如何更換董事長


李OO 發問於 2020-07-22 | 臺北 | 文化、運動、休閒及其他服務業

Q: 請問「股份有限公司」如何更換董事長,是否需要多數股東同意,而如果確定更換,是否可以立即生效呢?
另外,一般擔任董事長的任期是二年或是三年呢?謝謝

公司治理

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A:  您好,關於所詢問題,謹簡略回覆如下,僅供參考:

1.您所詢問的更換董事長,為求謹慎,可經由解任原董事長(解任案),加上選任新董事長(選任案)達成目的。

2.依據經濟部意見,解任董事長,應採取與選任董事長相同的方式進行,由原選任董事長的董事會或常務董事會(通常是董事會),依公司法第208條第1項及第2項,以特別決議的方式(亦即,三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意),決議解任董事長。(可參考經濟部94年8月2日經商字第09402105990號函)。

3.如第1點所述,於實際操作上,董事會的議案可列二案,董事長解任案(以特別決議解任原董事長,或是由原董事長於該次董事會上先行提出辭職代替,董事長辭職可列為報告事項)及董事長選任案(以特別決議選任新董事長),達成更換董事長的目的。

4.經上述董事會做成決議解任及選任新董事長後,將立即生效,但請注意後續須向公司登記機關申請變更公司董事長的登記。

5.如上所述,更換董事長,僅須由董事會進行,不須經過多數股東同意(除非新任董事長不具備董事身分,而有需要股東會改選董事的情況)。

6.而關於董事長的任期,一般於董事長沒有在任期中被解任或更換的情況,董事長的任期會與該董事之任期一致,而實務上,董事任期通常為三年,因此董事長的任期常態為三年。

7.關於董事會議案、議程及議事錄之準備,及公司變更登記董事長的相關事務,若有不清楚之處,建議可致電經濟部商業司詢問,或可委任律師代為處理。

以上說明,僅供初步參考,且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見,不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢,撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務,謝謝。

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