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解散清算之股東會可能面臨的問題


吳OO 發問於 2020-10-16 | 臺北 | 專業、科學及技術服務業

Q: 各位好,目前任職於某股份有限公司,
因經營不善,手上現金幾乎耗盡,加上增資亦不順利故有打算做解散清算。(財報上資產高於負債二倍,加上公司未有債權人,故無法走破產一途)
因公司董事持股數不高,僅有已發行股數10% 左右。
檢視公司法第316條,若提案解散股東會當天 :
1. 出席股數已達標(達已發行股份總數三分之二以上),但表決未過半數。
2. 出席股數未達標(未達已發行股份總數三分之二以上),無法開會。

如果遇到上面二種狀況..那接下來要怎麼解套 (只能再跟股東溝通...然後之後再開一次股東會(也可能是很多次)來決議嗎?)

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  吳先生 您好
依據您所述,公司因經營不善,擬進行解散清算。設若無法依據公司法第316條招開股東會決議解散時,是否有其他方式處理?謹說明如後,供您參卓:
一、我國公司法對於股份有限公司解散,除依公司法第316條規定經由股東會決議外,另依公司法第10、11條規定,可由主管機關依職權或利害關係人之申請,命令解散或由股東聲請法院裁定解散之

二、準此,依據公司法第10條規定:公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之:一、公司設立登記後六個月尚未開始營業。但已辦妥延展登記者,不在此限。二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。三、公司名稱經法院判決確定不得使用,公司於判決確定後六個月內尚未辦妥名稱變更登記,並經主管機關令其限期辦理仍未辦妥。四、未於第七條第一項所定期限內,檢送經會計師查核簽證之文件者。但主管機關命令解散前已檢送者,不在此限。
三、另,公司法第11條規定:公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。前項聲請,在股份有限公司,應有繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東提出之。
以上意見供您參卓

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