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有限公司股權移轉


何OO 發問於 2020-12-24 | 臺北 | 營造及工程業

Q: (出資轉讓)
第111條股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。

其中「不同意之股東有優先受讓權」本人已表達不同意且願受讓,然其他股東依舊辦理股權轉讓不理會本人意願,有否救濟之道

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呂瑞貞

律師

A:  您好,建議您寄發存證信函給該股東表示行使優先受讓權,繼而請對方訂立契約給付價金併辦後續轉讓程序。主張該股東之辦理股權移轉給原買受人,屬不生效力。您可參酌最高法院86年度台上字第1176號民事判決「按公司法第一百十一條第三項規定:「有限公司董事非得其他全體股東同意,不得以其出資之全部或一部轉讓於他人。」足見有限公司之董事並非不得以其出資轉讓於他人,僅需得其他全體股東同意而已,亦即以其他全體股東同意為出資轉讓生效之條件,此與嚴重違反或欠缺生效要件而當然、自始、確定無效之法律行為不同。查蔣台如轉讓於吳寶銅之標的物,如係其於華晶公司之出資,因未得其他全體股東同意,自不生效力,吳寶銅依不生效力之法律行為請求蔣台如移轉出資,即屬無據,蔣台如請求撤銷不生效力之法律行為,亦無理由。縱依現行公司法第111 條規定,董事亦須得其他股東表決權三分之二以上之同意使得轉讓股份),而本件原告並未提出陳昌宏有得其他全體股東同意轉讓股份之證明,是陳昌宏移轉自己股份予原告,未得其他全體股東同意,自不生效力。

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