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股東退夥,想贖回投資金額


張OO 發問於 2021-02-18 | 桃園 | 批發、零售及餐飲業

Q: 律師你好,我跟另外九位朋友在去年九月在台中商行,成立資本額二十萬,實際每人都各投資十萬,一起開了一間在逢甲的飲料店。因為持續的虧損,我們在11月底所有股東補過一次錢,攤平虧損;在12月中下旬,我跟另外兩位合夥人在股東會議宣布一月開始不參與營運,但是目前12月的虧損也還沒結清,我們當初已經一起承擔至年底。另外在今年的一月初,中小企銀的創業貸款五十萬下來,貸款上面有我們的名字,其他七位合夥人說我們不用償還,只要把股份轉讓給他們即可。
請問我們要怎麼把股份賣給他們,聽朋友說依據公司法我們只能自己放棄股份,有沒有其他能拿回錢的方法?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好:
民法第686條規定,合夥未定有存續期間,或經訂明以合夥人中一人之終身,為其存續期間者,各合夥人得聲明退夥,但應於兩個月前通知他合夥人。
第689條規定,退夥人與他合夥人間之結算,應以退夥時合夥財產之狀況為準。
第690條規定,合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。

若您與其他合夥人並未辦理公司登記,並不適用公司法之規定
但您與其他合夥人之權利義務得適用民法關於合夥契約之規定
依前揭規定您得於聲明退夥後針對合夥財產進行結算,若有剩餘得取回投資額及盈餘
無論是結算或貸款事宜,建議您均應與其他合夥人簽立書面協議
避免產生後續不必要之爭議

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