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董事會可否授權董事長決議


MOOOOO 發問於 2021-03-12 | 臺北 | 金融、保險及不動產業

Q: 想詢問
投信公司的董事會
可否授權給投信公司董事長
修訂風控作業辦法呢
之前我們公司在董事會時 董事們有說可以授權給董事長 因為之前的提案 董事們有意見
但距離下次開董事會是一季 為了讓風控作業辦法實行 所以授權給董事長

新創事業風險管理

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A:  您好,您的公司應為股份有限公司。
1.如為公開發行公司,依法已規定內部控制制度應經董事會決議,並應遵守相關流程:
依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第3條第1項規定:「公開發行公司之內部控制制度係由經理人所設計,董事會通過,並由董事會、經理人及其他員工執行之管理過程。。。」;
再依同法第4條規定:「公開發行公司應以書面訂定內部控制制度,含內部稽核實施細則,並經董事會通過,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度送各監察人;修正時,亦同。公開發行公司設置獨立董事者,依前項規定將內部控制制度提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。公開發行公司設置審計委員會者,訂定或修正內部控制制度,應經審計委員會同意,並提董事會決議。前項如未經審計委員會同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。」。

2.如非公開發行公司,因依據公司法的設計,董事長的職務是對內為股東會、董事會及常務董事會主席,對外代表公司(公司法第208條第3項規定)。而公司業務之執行,除依公司法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之(公司法第202條規定)。

所以,公司的業務的決策依據不同事項的規定,原則上應由股東會或者董事會,以會議多數決決議的方式進行。尤其風險控制及內部控制作業,一般屬重要事項,即使已授權董事長提出修訂內容,應由董事會決議通過生效為妥。

以上說明,請您參考。

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