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有限公司負責人


楊OO 發問於 2021-04-02 | 臺中 | 其他

Q: 為兩人合夥之有限公司,本人60% 對方40% ,但對方登記為董事兼公司負責人,目前鬧僵,請問我是否有絕對權利將公司負責人變更成自己?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  您好,關於所詢問題,謹回覆如下,謹供參考:

1. 於有限公司的情況,若您僅持有60%股權,難以直接將公司董事及負責人變更為自己。

2. 依法院判決意見,解任有限公司的董事,需要股東表決權三分之二以上的股東同意(最高法院104年度台抗字第599號民事裁定)。

3. 然而,依公司法第102條規定:「每一股東不問出資多寡,均有一表決權。但得以章程訂定按出資多寡比例分配表決權。」;因此,依法律規定,您跟對方各擁有1表決權(50%:50%),若要變更董事(無論是解任對方或是選任自己),均需要雙方共同同意。另外,縱然您的章程中可能有提到依據出資比例(60%:40%)分配表決權,但您擁有60%股份,依然未超過三分之二。

4. 若雙方爭端仍無從解決,由於您是不執行業務的股東,建議您可先依據公司法第109條向對方(董事)要求了解公司營業情況及進行查帳(查閱公司的財產文件、帳簿及財務報表),一方面了解公司的營運情況,一方面蒐集可能不利於對方的資料。可先自行設法進行,也可以委任會計師或律師協助處理。

以上說明,僅供初步參考,且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見,不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢,撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務,謝謝。

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