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小股東股權稀釋


黃OO 發問於 2021-04-07 | 臺中 | 製造業

Q: 股份有限公司,17%小股東,該公司尚有未分配盈餘,但大股東不分配,又以現金增資來稀釋小股東持股比例,小股東該如何自保?

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A:  您好,關於所詢問題,謹回覆如下,謹供參考:

1. 首先,您可考慮直接將持有的17%股份賣掉,出售給第三方是一個考慮的方向,當然,若您持有的股份為非公開發行公司的股份,由於欠缺流通性,以及存在大股東不發股利的問題,可能也不會有太多第三方願意出個好價錢代替您繼續當小股東;因此,另一個考慮的方向,是與大股東協商,並創造有利的條件,使大股東願意以好價格購買您持有的17%股份。因此,若您以出售17%股份為最終目標,前提就是如何創造出有利於您的條件。

2. 另一可行的方式,您可依據公司法第172-1條,股東有權提出股東會的議案,因此,於年度(例如今年)的股東常會,若公司董事會預計不發放股利,您有權向公司提出分派股利的議案,請求公司將您的分派股利議案列入股東會,由全體股東討論並決議是否依照您的提案發放股利。附帶一提,若公司及董事會違反第172-1條,拒絕將股東的合法提案列入股東會討論,股東另可依第172-1條向經濟部檢舉,並請經濟部裁罰公司負責人。

3. 而於第2點提出股東會議案前,若您需要更多的資料,以提出適當的分派股利議案,您可依據公司法第210條,偕同律師向公司要求取得相關財務報表及資料。

4. 當然,由於公司派持有多數股權,因此,縱使您依公司法第172條提出發放股利的議案,您的提案仍然可能於股東會遭多數股東(公司派)否決,而無法經股東會通過。若進行到這階段,您可先了解「臺灣桃園地方法院 93 年度訴字第1081號判決」及「臺灣高等法院94年度上字第194號判決」的內容,並尋求律師給予您進一步建議。

5. 而當您依序進行第2、3、4點後,您可再思考是否已為第1點提到的出售股份創造出有利的條件,從而,您可能可以再回到與多數股東討論出售股份的事宜。

6. 本議題及上述步驟不但繁複且涉及多項法律細節,另需耗費相當成本,建議由有相關經驗的律師為您安排及執行,建議您審慎思考,並與您信賴的律師進行討論。

以上說明,僅供初步參考,且僅為撰文律師個人為履行公益社會服務所無償提供之個人意見,不代表任何法律事務所或組織之任何形式之法律意見或諮詢,撰文律師及任何法律事務所亦毋庸為上開說明負擔任何責任或義務,謝謝。

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