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有限公司解散及清算問題


MOOOO 發問於 2021-04-21 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 您好~
三人合開[有限公司]登記完成一個多月, 因故要解散,尚未有任何營業及債務。
會計師說:三人皆同意解散,一般是公開發行的股份有限公司才會走法院清算 因為擔心債務人或股東後續求償或分配股利等問題 但是我司完全沒有營收 利害關係人也只有3個股東 沒有必要。

想問:以上我司狀況,是否真的沒有必要走法奍清算呢?

謝謝

公司變更(合併、解散、清算、歇業) 商業

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A:  有限公司解散,依法仍應進行清算。
依您簡述,貴司之全體股東既然都同意解散,則清算過程中應該不致有太大不便才對。因此仍建議依法辦理為妥。

參考法條: 公司法第113條l「…(2)除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。」
公司法第79條:「公司之清算,以全體股東為清算人。但本法或章程另有規定或經股東決議,另選清算人者,不在此限。」第83條:「(1)清算人應於就任後十五日內,將其姓名、住所或居所及就任日期,向法院聲報。(2)清算人之解任,應由股東於十五日內,向法院聲報。(3)清算人由法院選派時,應公告之;解任時亦同。(4)違反第一項或第二項聲報期限之規定者,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」第84條:「(1)清算人之職務如左:一、了結現務。二、收取債權、清償債務。三、分派盈餘或虧損。四、分派賸餘財產。(2)清算人執行前項職務,有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資產負債轉讓於他人時,應得全體股東之同意。」第87條:「(1)清算人就任後,應即檢查公司財產情形,造具資產負債表及財產目錄,送交各股東查閱。(2)對前項所為檢查有妨礙、拒絕或規避行為者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。(3)清算人應於六個月內完結清算;不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期。(4)清算人不於前項規定期限內清算完結者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。(5)清算人遇有股東詢問時,應將清算情形隨時答覆。(6)清算人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第88條:「清算人就任後,應以公告方法,催告債權人報明債權,對於明知之債權人,並應分別通知。」第89條:「(1)公司財產不足清償其債務時,清算人應即聲請宣告破產。清算人移交其事務於破產管理人時,職務即為終了。(2)清算人違反第一項規定,不即聲請宣告破產者,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。」第90條:「(1)清算人非清償公司債務後,不得將公司財產分派於各股東。(2)清算人違反前項規定,分派公司財產時,各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」第92條:「清算人應於清算完結後十五日內,造具結算表冊,送交各股東,請求其承認,如股東不於一個月內提出異議,即視為承認。但清算人有不法行為時,不在此限。」第93條:「(1)清算人應於清算完結,經送請股東承認後十五日內,向法院聲報。(2)清算人違反前項聲報期限之規定時,各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。」第94條:「公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件,應自清算完結向法院聲報之日起,保存十年,其保存人,以股東過半數之同意定之。」規定如上。

以上僅供初步參考,不代表法律/法院最終判斷。
黃維倫律師

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