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股份公司負責人可否將股權賣給別人?


陳OO 發問於 2006-12-07 | |

Q: 律師您好:

我與人合夥開公司擁有30%股份,負責人則佔有70%股份,
現今因為公司獲利不錯,他說要收購我的股份,我不同意,
他反倒威脅我說他要將自已的股份賣給別人,而我的股份要自已處理,
想請問,我能有什麼樣的處理方式?

他有逃稅,因為他說要將私帳部份做為公司購賣土地的資金,基於信任,所以我也沒多說,
但最近因為我要求看帳,他說股東一年只能看一次總帳,我可以去申請查帳,
想請問,若申請查帳發現他逃稅,身為股東的我,要負什麼樣的責任?


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呂瑞貞

律師

A:  您好,請參照經濟部78年12月27日商065253號函釋【股份有限公司不適用退股規定
(註:107年11月1日施行之公司法第163條已刪除同條第2項發起人股份轉讓之限制。)
按股份有限公司並無退股制度,股東如欲收回投資,可以轉讓其股份為方法。依公司法第163條規定,公司股份以自由轉讓為原則,除發起人之股份非於公司設立登記1年後不得轉讓外,不得以章程禁止或限制之。同法第65條第2項關於無限公司股東申請退股之規定,於股份有限公司不得準用之。】因此對方要轉讓股份,依股份自由轉讓原則,無法阻止。另股份有限公司如有逃稅,處罰之對象可參照稅捐稽徵法第 41 條「納稅義務人以詐術或其他不正當方法逃漏稅捐者,處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。」、第 42 條「代徵人或扣繳義務人以詐術或其他不正當方法匿報、短報、短徵或不為代徵或扣繳稅捐者,處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。代徵人或扣繳義務人侵占已代繳或已扣繳之稅捐者,亦同。」、第 43 條
「教唆或幫助犯第四十一條或第四十二條之罪者,處三年以下有期徒刑、拘役或科新臺幣六萬元以下罰金。」、第 45 條「依規定應設置帳簿而不設置,或不依規定記載者,處新臺幣三千元以上七
千五百元以下罰鍰,並應通知限於一個月內依規定設置或記載;期滿仍未依照規定設置或記載者,處新臺幣七千五百元以上一萬五千元以下罰鍰,並再通知於一個月內依規定設置或記載;期滿仍未依照規定設置或記載者,應予停業處分,至依規定設置或記載帳簿時,始予復業。不依規定保存帳簿或無正當理由而不將帳簿留置於營業場所者,處新臺幣一萬五千元以上六萬元以下罰鍰。」、第 47 條「本法關於納稅義務人、扣繳義務人及代徵人應處刑罰之規定,於下列之人適用之:
一、公司法規定之公司負責人。二、民法或其他法律規定對外代表法人之董事或理事。
三、商業登記法規定之商業負責人。四、其他非法人團體之代表人或管理人。
前項規定之人與實際負責業務之人不同時,以實際負責業務之人為準。」

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