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清算人問題


蔡OO 發問於 2021-06-13 | 臺南 | 其他

Q: 在民國95年因故任人頭董事 任期三年 日前收到國稅局來函才知該公司已被廢止並被任為清算人 且收到高額稅單 請問我該如何解任清算人和主張董事任期已過?

企業稅務 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A: 
你好,公司法第322條規定:「公司之清算,以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時,不在此限。」;另外公司法第195條規定:「董事任期不得逾三年。但得連選連任。董事任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限期屆滿時,當然解任。」

依上開條文之規定,股份有限公司原則上將由董事為清算人,而您董事任期雖僅有三年,但顯然該公司並未重新改選,導致您不斷延長執行董事任期至今,並不因董事任期三年一到而當然解任。

惟若您僅係人頭董事,應得向法院提起「確認董事、清算人委任關係不存在之訴,並檢附相關證據證明自身並未持有該公司之股份或參加公司營運等情事,方得免除公司法之義務。

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