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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 股東間經營理念不合欲拆夥清算

股東間經營理念不合欲拆夥清算


陳OO 發問於 2021-07-20 | 臺北 | 專業、科學及技術服務業

Q: 1.本公司是有限公司,公司因面臨股東間經營理念不合,而打算進行拆夥清算,但是公司的服務性質是屬於年約制,目前還有近百個已簽約客戶尚未走完合約,因合約服務性質皆屬於長期性合作,且其中一位股東兼勞工,是主要維護客戶的技術員,若拆夥就會導致客戶後續無人維護,一旦服務中止就會直接造成客戶權益受損。若客戶到了下一次簽約日,依然決定要繼續跟公司續約,那公司是否就會一直處於無法清算完成的狀態?

2.公司如果在沒有完成客戶合約的情況下,堅決要拆夥清算,身為公司負責人需要承擔什麼後果?

3.若公司在有勞工的前提下,公司因為進入清算而需要退租辦公室,是否也必須同時間進行勞工資遣通報?

公司治理 公司變更(合併、解散、清算、歇

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A:  您好:
一、若全體股東均同意解散公司,記得同時選任清算人,若未選任,依公司法第79條規定,以全體股東為清算人。而若已決議解散,記得向公司所轄之登記機關辦理解散登記,並依法申報營業稅、營所稅、註銷稅籍登記等。同時催告債權人報明債權、收取債權、清償債務、了結現務(公司法第84條)。依公司法第87條第3項規定,清算應於六個月內完結清算,不能於六個月內完結清算時,清算人得申敘理由,向法院聲請展期(違者處罰鍰一萬元以上五萬元以下)。所以不建議再與客戶簽約,否則將可能造成客戶權益之損失及遭處罰鍰之外,也會使得全體股東或清算人與公司對權益受損之客戶負連帶負損害賠償責任(公司法第23條)。
二、此問題,應該是指公司如果決議解散,導致公司可能負擔「違約」風險情況下,負責人會遭遇的法律責任?此際,建議審視貴司與客戶間之合約內容,才能知悉掌握違約風險、賠償金額多寡。倘若合約是存在客戶與公司之間,則與負責人無涉。蓋公司解散並非負責人一人之決定,而是基於全體股東,故若公司違約,可能會導致公司增加債務,間接影響股東請求分派盈餘時、賸餘財產之權利。
三、依就業服務法第33條第1項規定:「雇主資遣員工時,應於員工離職之10日前,將被資遣員工之姓名、性別、 年齡、住址、電話、擔任工作、資遣事由及需否就業輔導等事項,列冊通報當地主管機關及公立就業服務機構。但其資遣係因天災、事變或其他不可抗力之情事所致者,應自被資遣員工離職之日起3日內為之。」雖然桃園市政府就業服務處問答集官網對外表示解散不用辦理資遣通報,但因公司解散、清算與勞動基準法第11條第1款歇業之實質意義類似,均是指公司已停止一切營業,建議仍依法辦理資遣通報為宜(請逕洽公司所在地主管機關確認資遣通報流程)。

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以上意見,惠請參酌

睿益法律事務所
李衣婷律師 敬上

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