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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 關於更換董事與結束公司條件辦法

關於更換董事與結束公司條件辦法


林OO 發問於 2021-08-30 | 高雄 | 製造業

Q: 你好~我想請問一下
1.公司要結束是不是必須要所有董事同意才可以結束,假如總共四位董事,三位贊成結束一位不同意,依然沒辦法結束公司是嗎?
2.A45% B6% C3% D46% , 這四位董事,A是董事長,假如B跟D想把董事長換到B身上,AC不同意,這樣是可以被更換董事長嗎?
3.呈上題, B因為個人行為不檢點,雖然尚未造成公司嚴重損失,但導致AC無心共同經營公司,有辦法結束公司嗎?

謝謝

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

瀏覽人數:62
呂瑞貞

律師

A:  您好,1.公司解散應符合公司法第 71 條「公司有下列各款情事之一者解散:一、章程所定解散事由。二、公司所營事業已成就或不能成就。三、股東三分之二以上之同意。四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。五、與他公司合併。六、破產。七、解散之命令或裁判。前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營,其不同意者視為退股。第一項第四款得加入新股東繼續經營。因前二項情形而繼續經營者,應變更章程。」,故要經股東三分之二以上之同意。
2.董事長,如為有限公司則依公司第 108 條「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。」如為股份有限公司依公司法第208 條「董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。」解任董事長之門檻準照選任。
△董事長、副董事長及常務董事,可自常務董事會或董事會逕行決議解任
【一、依公司法第208條規定,董事長、副董事長、常務董事之選任,係屬董事會或常務董事會之權限,雖其解任方式,公司法並無明文,若非章程另有規定自仍以由原選任之常務董事會或董事會決議為之較為合理。況依公司法第202條:「公司業務之執行,由董事會決定之。除本法或章程規定,應由股東會決議之事項外,均得由董事會決議行之。」則除公司法或公司章程中已明文列舉股東會決議之事項外,其未列舉之事項,亦宜解為劃歸董事會權限。至於常務董事會或董事會決議解任之出席人數及決議方法,可準照公司法第208條第1項規定之董事會選任董事長、副董事長、常務董事或常務董事會選任董事長、副董事長之出席人數及決議方法行之。此外,則董事長、副董事長或常務董事仍得因股東會決議解除其董事職務而當然去職。二、本部72年1月25日經(72)商03490號函釋不再援用。(經濟部74年11月27日商51787號)】
3.請參照1.

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