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合夥股權問題


蘇OO 發問於 2021-09-17 | 高雄 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我們是三人合夥公司有登記的(原股東三人出資比各1/3為200萬),後期新增借貸股東為75萬,目前公司欠銀行短期借款為100萬,但後續其他股東仍有增貸意願,但我想鎖住風險不參與增貸,若在沒有返還股本非拆夥的情況下,我如何從無限清償變有限清償的純借貸關係給公司即可,再麻煩撥空回覆謝謝

公司治理 股權結構設計 創業投資 股東董

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A:  民法第677條:「分配損益之成數,未經約定者,按照各合夥人出資額之比例定之。僅就利益或僅就損失所定之分配成數,視為損益共通之分配成數。以勞務為出資之合夥人,除契約另有訂定外,不受損失之分配。」第681條:「合夥財產不足清償合夥之債務時,各合夥人對於不足之額,連帶負其責任。」第669條:「合夥人除有特別訂定外,無於約定出資之外增加出資之義務。因損失而致資本減少者,合夥人無補充之義務。」

第686條:「合夥未定有存續期間,或經訂明以合夥人中一人之終身,為其存續期間者,各合夥人得聲明退夥,但應於兩個月前通知他合夥人。前項退夥,不得於退夥有不利於合夥事務之時期為之。合夥縱定有存續期間,如合夥人有非可歸責於自己之重大事由,仍得聲明退夥,不受前二項規定之限制。」第690條:「合夥人退夥後,對於其退夥前合夥所負之債務,仍應負責。」第691條:「合夥成立後,非經合夥人全體之同意,不得允許他人加入為合夥人。加入為合夥人者,對於其加入前合夥所負之債務,與他合夥人負同一之責任。」

如果合夥原本為三人,其後欲增加合夥人,應經全體同意。合夥財產不足清償合夥之債務時,加入為合夥人者,對於加入前合夥所負之債務,與其他合夥人連帶負其責任。

如果合夥出資不足,合夥人擬增加出資,除經個人同意,否則無增加出資之義務。惟若不同意增加出資,則未來分配損益成數,可能會因為出資額比例變更而有所變動。

另,合夥人對於合夥債務應負連帶賠償責任,如為合夥人,縱使合夥人內部約定損失之個人負擔額,但此僅具有內部效力,對外仍須負連帶賠償責任。
以上,敬供參考。

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