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兩人創立有限公司,董事之配置


陳OO 發問於 2021-10-07 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 企業為草創初期,將設立有限公司,公司成員僅兩人,關於董事設立配置,應設定董事一人即可?或者是兩名董事?

股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,依照公司法規定(註一),有限公司應置董事一至三人,故貴公司設置董事一人或二人皆可。

以上簡要答覆,如果仍有疑問,歡迎與本事務所聯絡。

林慈政律師
德霖謙煦法律事務所
403018台中市西區台灣大道二段2號13樓之6
Tel: (04)2201-2830
Email: tj.lin@kllaw.com.tw

註一
公司法第108條:公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。董事為自己或他人為與公司同類業務之行為,應對全體股東說明其行為之重要內容,並經股東表決權三分之二以上之同意。第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定,於董事準用之。代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者,處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

A:  您好,就您所詢問題,敬覆如下:

一、選任董事
有限公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之(公司法第108條第1項)。故 貴公司得。依上開規定得設置一名或二名董事。

二、董事配置
然而,關於有限公司董事的人數配置,建議應以單數一人或三人為佳。因有限公司在董事數人執行業務時,應取決於過半數的同意(公司法第108條第4項準用第46條第1項)。當 貴公司董事人數為二人時,執行業務均需二人同意,若未來二人對於執行公司業務之內容有所齟齬,公司業務將難以執行。

規劃公司設立所需考慮之面向廣泛且複雜,請公司按實際需求決定,如果仍有疑問,歡迎來信洽詢。

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