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關於兩人董事,董事會設立規範


陳OO 發問於 2021-10-11 | 臺北 | 批發、零售及餐飲業

Q: 請問依照公司法192條,若設立兩人董事,置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
是否可以依循一人董事之規範,不設立董事會?還是須遵循三人以上董事之規範設立董事會?

公司治理 股東董監事責任歸屬與權利義務

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A:  您好,

按公司法第192條第2項之規定,公司得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人。置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權並由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。此規定實際上僅影響到非公開發行公司之部分。且依此條規定,公司得自主選擇設置或不設置董事會,改為僅設置董事一人或二人,但必須於章程中明文規定。
又公司法第128條之1第2項規定,前項公司,得依章程規定不設董事會,置董事一人或二人;置董事一人者,以其為董事長,董事會之職權由該董事行使,不適用本法有關董事會之規定;置董事二人者,準用本法有關董事會之規定。
是以,單一法人股東之一人公司其公司決策主要係依循該法人股東之意思為之,且董事及監察人均為該法人股東所指派,又無應予保障之其他股東存在,若仍要求設置至少三名董事及一名監察人,顯不合理。故修正後之公司法第128之1條第2項及第3項規定,即放寬一人公司得以章程規定不設董事會及監察人。

以上謹供卓參,如有進一步問題指教,歡迎隨時與本所聯繫,謝謝。

理旭法律事務所 許宏迪律師

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