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有限公司原負責人死亡後改選問題


張OO 發問於 2021-11-06 | 高雄 | 運輸、倉儲及通信業

Q: 您好 想詢問一下
(有限公司2500萬資本額),
(1)因負責人過世,有股份的股東共3位,一位約1350萬,(一位為250萬),(原負責人900萬,但過世後平分3人繼承,一位為負責人配偶),
(代書辦理公司負責人或董事變動時,說因為大股東股份不到3/2)及2位小股東不願配合另選負責人或董事來管理公司,
(請問有何方法,可以讓大股東來處理公司負責人改選問題),不然公司沒法改負責人,導致一堆業務因無負責人,而無法實施??


(2)請問一定要超過3/2才能大股東自己有權力選負責人嗎??

(3)如一定要其他2位小股東投票決定,但不願配合,(就都不出面,也不配合改選負責人),公司就只能等虧錢倒閉嗎???

公司治理 股權結構設計 股東董監事責任歸

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呂瑞貞

律師

A:  您好,依公司法第 108 條「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。董事請假或因故不能行使職權時,指定股東一人代理之;未指定代理人者,由股東間互推一人代理之。」。
依公司法第 8 條「本法所稱公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人、清算人或臨時管理人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人。」
有限公司董事長死亡後,未選任新董事長,亦無其他董事為公司之代表人,經理人在職務範圍內亦為公司負責人。
另如有必要亦可依公司法第 208-1 條「董事會不為或不能行使職權,致公司有受損害之虞時,法院因利害關係人或檢察官之聲請,得選任一人以上之臨時管理人,代行董事長及董事會之職權。但不得為不利於公司之行為。前項臨時管理人,法院應囑託主管機關為之登記。臨時管理人解任時,法院應囑託主管機關註銷登記。」有限公司亦得由法院因利害關係人或檢察官之聲請,選任臨時管理人。(公司法第108條第4項準用同法第208條之1及非訟事件法第183條第1項規定)

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