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有限公司有盈餘,股東要求退股


陳OO 發問於 2021-12-29 | 臺中 | 批發、零售及餐飲業

Q: 麻煩律師為我解答。(公司為「有限公司」)
公司成立已6年,已經轉虧為盈了。日前另一位股東提出要退股,要求退還當初所投入的股本,並主張公司盈餘也要對分,請問這樣合理嗎?
若將盈餘一半分予股東,但是公司還有向銀行貸款未還清,那這部分該怎麼辦?

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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A:  一、除非股東出資時有約定退股機制,否則依公司法規定,有限公司並無「退股」規定。
二、有限公司股東之退場機制,可依公司法第111條規定,經由其他股東表決權過半數之同意,將其出資轉讓於他人。
三、公司盈餘原則上應於彌補虧損完納一切稅捐後才可分派。

相關規定請參考公司法:
第111條
股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。
前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
第 112 條
公司於彌補虧損完納一切稅捐後,分派盈餘時,應先提出百分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時,不在此限。
除前項法定盈餘公積外,公司得以章程訂定,或經股東表決權三分之二以上之同意,另提特別盈餘公積。
第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定,於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定,不提法定盈餘公積時,各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

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