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有限公司股權轉讓


陳OO 發問於 2022-01-18 | 臺北 | 其他未分類業

Q: 1.有限公司,股權轉讓需要買賣表單嗎?
2.商業登記處,變更登記時買賣表單可以取代股東同意書嗎?
3.稅捐處有需要同時處理嗎?

股東董監事責任歸屬與權利義務 商業登記與

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A:  您好:

一、所謂股權轉讓,其實是股份有限公司的用語,在有限公司的場合,法律上我們稱之為「出資額轉讓」,與股份有限公司的股權轉讓,二者在稅賦上的處理是有所差異的。所詢情形應該是有限公司的「出資額」轉讓或讓售,在程序上,貴公司必須備妥包含公司變更登記申請書、股東同意書、公司章程等應備文件,向所屬的公司登記主管機關申請為變更登記,相關登記之程序即應備文件,網路上皆可查詢檢視,相當方便。

二、依照公司法的規定,出資額轉讓必須要經過一定表決權數的股東同意,要簽署「股東同意書」:
(一)如果是股東出資轉讓,必須要經過原股東過半數之同意,股東同意書應由同意之股東、新加入股東及退股股東親筆簽名(公司法第 111 條第 1項)。
(二)如果是董事出資轉讓,必須要應經原股東三分之二以上之同意,股東同意書應由全體股東、新加入股東及退股股東親筆簽名(公司法第 111 條第 2 項)。
為避免實際上貴公司辦理變更登記時遭認定程序不合規,導致程序延宕,建議股東同意書的部分仍應按照各主管機關所提供之範本(於主管機關之官網上均可下載),使整個程序能順利進行。

三、至於新舊股東彼此間出資額讓售部分,雙方可另外自擬或請律師協助代擬契約書(股東出資轉讓協議書),將雙方約好的事項白紙黑字寫清楚,這是為了保障交易雙方的權益,簽完之後各自留存收執,作為交易條件之存證,可避免日後不必要的爭議。

四、最後就稅捐部分,一般來說,有限公司出資額之轉讓,雖然不會被認定為是證券交易,但仍應以轉讓價格與取得該出資額所支付價款之差額,計算「財產交易所得」,也就是會有綜合所得稅的問題,此部分即併入當年度綜合所得總額申報即可。例如:舊股東於民國111年7月1日時,讓售貴公司出資額100萬元給新股東,售金(也就是轉讓價格)為150萬元,則舊股東之財產交易所得即是差額的50 萬元,舊股東就必須在民國112年5月申報綜合所得稅時,併同民國111年度各類所得總額申報綜合所得稅。以上簡要回覆,提供您參考!

蔡湘蓁律師 Melody S.J. Tsai
Attorney at Law
美國波士頓大學法學碩士/國立臺北大學法學碩士
SJ Law Office
Email: law@sjlaw-tw.com
歡迎加Line進一步諮詢:@SJLAW (搜尋ID時,@也要填入)

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