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股份繼承


BOOOOOOO 發問於 2022-02-21 | 臺南 | 文化、運動、休閒及其他服務業

Q: 父親生前與友人共同出資經營補習班,今父親死亡,我們想繼承父親的股份,該友人卻稱:當初簽約時已有載明不能將出資的全部或一部轉讓於非股東之第三人,要我們退股,請問該合約稱的"轉讓"也包括繼承嗎?我們一定要退股嗎?

股東繼承

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A:  你好:
1.如你父親生前係以有限公司名義設立補習班,則按公司法第111條:「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」

2.次按經濟部101年7月30日經商字第10102427310號函令,有關於有限公司出資額繼承解釋如下:「按股東因死亡致其出資額被繼承與股東出資額轉讓有別。如股東因死亡致其出資額被繼承,則無需經其他股東同意,惟公司章程應將死亡股東姓名及其出資額改為繼承人,且不列入修章次數亦無需檢附股東同意書;如係股東之出資額轉讓,則需踐行公司法第111條第1、2項規定程序,且應修正章程亦需檢附股東同意書辦理變更登記。」

3.依經濟部函令解釋,有限公司股東出資額繼承與出資額轉讓不同,不可混為一談,如你所述,你們自得繼承令尊生前公司之股份。

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