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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 更換負責人未經本人許可

更換負責人未經本人許可


游OO 發問於 2022-04-11 | 臺北 | 文化、運動、休閒及其他服務業

Q: 我們是有限公司,其中股東未經負責人同意自行先跑程序更換負責人,待程序跑至一半時才口頭告知負責人,說怕原負責人不想負責公司事務為了體諒原負責人所以決定更換新負責人,原負責人會知道程序在口頭告知前就在跑了的原因是因為當她口頭告知完後隔兩三天,原負責人本人親自去詢問是否需要原負責人的印鑑或是需要原負責人備資料?她才說不用公司就有印鑑資料都已送出

契約審閱 民事訴訟程序與法令釋疑

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A:  您好:
關於您的問題,您可先行參照公司法第108條第1項規定:「公司應至少置董事一人執行業務並代表公司,最多置董事三人,應經股東表決權三分之二以上之同意,就有行為能力之股東中選任之。董事有數人時,得以章程置董事長一人,對外代表公司;董事長應經董事過半數之同意互選之。」,因此,公司董事選任方式由股東選任之,與董事同意與否無涉,如該公司更換新董事,未經股東選任程序,該董事之任職有其違法性,建議您可委由律師協助寄發存證信函,請求限期改善,亦或可委由律師協助向法院對其提起確認董事關係不存在之訴。

以上建議提供參考,如有任何問題,歡迎與我們諮詢,謝謝
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A:  您好,
依公司法第108條第1項規定,有限公司改推董事(變更負責人)需要2/3以上股權股東同意,並且應出具股東會同意改推的會議紀錄及變更申請書向商業處辦理,而依您所述可能有下列兩種情況:

1. 若對方是已經確實取得2/3股權以上股東同意,並有真實的會議紀錄資料,而公司大小章也確實是由公司會計人員保管的話,公司以前述的資料向商業處辦理變更登記是合法的。

2. 若公司大小章是由原負責人管理,而對方擅自盜刻新的印章,或辦理掛失登記後自行刻印、或是股東會議上的股東簽章有偽造等情事的話,則有偽造文書的問題

公司登記個案有多種不同情況,涉及多種不同法律責任,建議向專業的法律人士諮詢較為具體明確


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劉安桓律師 敬啟
02-25215266

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