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因理念不和決議拆夥


蔡OO 發問於 2022-08-29 | 高雄 | 批發、零售及餐飲業

Q: 我與朋友合夥投資開公司,由於當初相信他而投入金額,每人各出資20萬,一共40萬,共同經營一家有限公司(有營登,負責人是他),經營期間也一直要求對方要給合約,但一直推託(目前還是沒有合夥契約)。但近期因為理念不合,對方突然要求我退出合作關係,也無提前二個月告知。
想請問
1.這樣我是否能要求對方退還合夥出資款
2.因為當初沒有簽訂合約,所以我可否要求對方簽立退夥協議書
3.因為我擔心對方突然把公司商品變賣,有麼方法可以自保
4.如果對方在還沒達成協議就變賣公司資產,比如低價拋售商品,這樣會有甚麼樣的法律責任

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A:  您好:
關於您的問題,請您先行參照公司法第111條:「股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。前二項轉讓,不同意之股東有優先受讓權;如不承受,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。法院依強制執行程序,將股東之出資轉讓於他人時,應通知公司及其他股東,於二十日內,依第一項或第二項之方式,指定受讓人;逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時,視為同意轉讓,並同意修改章程有關股東及其出資額事項。」規定。
1、 有限公司股東無退股制度適用,僅能以拋棄出資額或是轉讓出資額方式進行,因此,如果對方要求您要退出合作關係,您可以請求其購買您的出資額。
2、 公司資產與個人資產不同,如果負責人肆意變賣公司資產,公司可向負責人求償,且其恐有背信、侵占等刑事責任,建議您此階段可先行作蒐證之行為,如果認其行為確有違法之虞,可委由律師先行向法院為資產之假扣押聲請。

以上建議謹提供參考,如有任何問題,歡迎與我們諮詢,謝謝 (Line@帳號: @462lvlvy)


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