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想結束清算有限公司


張OO 發問於 2022-09-19 | 臺北 | 製造業

Q: 如何結束清算有限公司,股東有糾紛,沒法達到3/2門檻,股東共6人,負責人與執行股東(3人)不願繼續經營公司,等於被迫繼續經營,請問如何才能結束清算這公司

公司變更(合併、解散、清算、歇業)

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陳麗雯

律師

泓廷商務法律事務所www.omniservice.com.tw

A:  您好,

公司法第113條:公司解散應經股東表決權三分之二以上之同意。除前項規定外,公司解散及清算,準用第71條之規定,得經由全體股東同意解散公司。

公司法第11條第1項:倘有股東不同意解散,亦可由持股10%以上且繼續持股六個月以上之股東向法院聲請裁定公司解散,惟限於公司經營有顯著困難或重大損害時。

以上回覆僅係依您所述回覆,僅供參考,實際狀況還是要視個案具體狀況才可以提供更具體的建議。

如有任何問題,再請不吝來電賜告。

陳麗雯律師 敬上
TEL:02-2542-9950
LINE ID: winniechern


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(本律師就是小編,保證不由小菜代勞,歡迎隨時來訊息)
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陳麗雯律師敬上
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A:  您好:

依公司法第113條之規定:「公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外,公司變更章程、合併、解散及清算,準用無限公司有關之規定。」,以及同法第11條第一項之規定:「公司之經營,有顯著困難或重大損害時,法院得據股東之聲請,於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見,並通知公司提出答辯後,裁定解散。」,可知有限公司要解散,應經股東表決權三分之二以上同意,或是公司經營有顯著困難或重大損害時,股東可以聲請法院裁定解散。

另依公司法第10條第二款之規定:「公司有下列情事之一者,主管機關得依職權或利害關係人之申請,命令解散之:二、開始營業後自行停止營業六個月以上。但已辦妥停業登記者,不在此限。」可知若公司有自行停止營業六個月以上之情事,主管機關得依職權命令解散,或公司股東以利害關係人身分向主管機關申請命令解散。

如您所述,公司組織為有限公司,股東共6人,負責人與執行股東(3人)不願繼續經營公司,但無法依照公司法第113條之規定決議解散。若負責人與執行股東不願繼續經營,且公司經營有顯著困難或重大損害時,股東可依公司法第11條第一項規定向法院聲請裁定解散。若公司已自行停止營業6個月以上,則股東亦可依公司法第10條第二款之規定,向主管機關申請命令解散。

此外,若負責人與執行業務股東三人僅為淡出共同經營,另可以透過出資額轉讓或減資方式處理。

以上仍視個案而定,建議您攜相關資料向專業法律人士為諮詢,以俾保全您的權益。

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