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可否強制變更負責人呢? 夫妻


羅OO 發問於 2022-09-28 | 臺中 | 製造業

Q: 公司是夫妻倆開設
負責人是登記老婆名字,實質上只有掛名無參與公司事務
主要公司決策及執行都是老公
公司是股份有限公司,也有其他股東

因夫妻私事觀念、理念不合決議分居,無離婚
在公司上想把負責人變更為老公
如果女方不同意
可否有強制執行呢?
要如何執行呢?(可否有具體做法)

股東們皆同意負責人變更為老公
但要如何證明或處理呢?

公司變更(合併、解散、清算、歇業) 股東

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A:  您好
貴公司是股份有限公司,目前由老婆掛名擔任董事長。
如老婆不同意將董事長變更為老公,方法如下:
一、召開董事會,由董事2/3以上出席、出席董事過半數同意,即可解任董事長。解任老婆的董事長職務後,再依同樣方式重新選任老公為董事長即可(公司法第208條1項、經濟部94年8月19日經商字第09402121470號函)。

二、股份有限公司董事長是由各董事互選產生,因此董事長同時也會具備董事身分。貴公司可以透過股東會,由已發行股份總數2/3以上股東出席,出席股東表決權過半數之同意,亦可決議解任老婆的董事身分,董事身分解任後,當然董事長職務也會一併解任(公司法第199條)。此時再由董事互選,重新選任老公為董事長即可。

建議貴公司可採程序較簡便的方法一。

【參考條文】
公司法208條1項
董事會未設常務董事者,應由三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一人為董事長,並得依章程規定,以同一方式互選一人為副董事長。

公司法199條
董事得由股東會之決議,隨時解任;如於任期中無正當理由將其解任時,董事得向公司請求賠償因此所受之損害。
股東會為前項解任之決議,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。

A:  您好:

如您所述,您與妻子一同開設之公司是股份有限公司,目前由妻子掛名擔任董事長。若想把負責人變更為丈夫,依公司法第208條之規定及經濟部見解,可以經由董事會以特別決議方式解任董事長,並選任董事長方式達成目的,但依公司法第203-1條之規定,可知董事會原則是由董事長召集,若您妻子不召集董事會,過半數之董事得以書面記明提議事項(董事長解任案、董事長選任案)及理由,請求董事長召集董事會。前項請求提出後十五日內,妻子不為召開時,過半數之董事得自行召集。

另外,若丈夫不具備董事身分,則可依公司法第199條透過股東會以特別決議方式解任妻子的董事身分,再選任丈夫擔任新任董事,事後透過董事互選,選任丈夫為董事即可。而股東會依照公司法第171條之規定,原則上是由董事會召集,而若丈夫不具備董事身分,可依照公司法第173條之1第1項之規定:「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東,得自行召集股東臨時會。」自行召集,不用先請求董事會召集。

以上仍視個案而定,如有不明瞭之處,建議直接找專業法律人士協助或諮詢。

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