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首頁 看問答 公司設立.公司組織.稅務 如何維護股東權益

如何維護股東權益


陳OO 發問於 2008-05-12 | | 傳統製造業

Q: 律師您好~


請問:
1、
A為88年成立之股份有限公司創始股東(占30%),但後因原負責人B於95/10/31退出(占40%),另一股東 C(占30%)接任負責人,此時由C出面以公司名義向銀行貸款(60%)後連同部份公司資金(25%)及私人借貸(15%)將原負責人B之40%股權購入後,C並未告知A即自行決定將此40%登記給A(10%)&C(30%),試問C是否有任何法律責任?


2、
因C使A未過半(40%),終於96/4/30被股權(60%)之負責人C強迫退股(有簽股權讓渡切結書,但股東名冊至97年度仍尚未變更完成,且讓渡切結(30%)股權與股東名冊登記(40%)股權不同,因C只願支付原始30%股權款項,試問A此時是否仍有10%權利主張其權力?另日後C如自行變更股東名冊登記,使A無任何股權,C是否會有任何法律責任?


3、當初已言明需於96度申報時,將公司創立後88-95(含)年度前之所有未分配盈餘於96年度一次分配完成(於切結書上有記載,),但疑似公司隱匿盈餘數據並未分配完全,被A識破提出異議後,C才承認錯誤(過程中有mail文件證明),但仍無意提出國稅局之申報正本文件來佐證真正未分配盈餘數據,請問A該如何要求其提供國稅局之申報正本?


4、若無法取得國稅局申報正本,c僅願由公司出具切結書,證明證實與國稅局申報正本相符,但日後如確定其切結內容與國稅局申報正本不符,此時如要提起訴訟,可用何名義或法條提出?


5、另公司於93年購置辦公室有向銀行貸款(15年),A為連帶保證人,A要如何申辦取消連帶保證責任?


上述還請撥冗協助解惑,再次感謝!

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A:  1. C以公司名義向銀行貸款等行為,未經董事會決議及A的同意,公司貸款挪用作購買B股份之股金,可能觸犯刑事侵佔罪,且A未同意下卻將股份登記予A,此部分亦有偽造文書之嫌。
2. 承上,若主張A(10%)偽造文書,則此部分A不能主張權利,若A股權登記40%,在A未同意下C逕自變更登記,C可能也有觸犯偽造文書之虞。
3. 以協調方式告知利害關係,否則只能在訴訟中請法院調閱。
4. C以不實事項偽以真實取信B,使B陷於錯誤,而C取得不法分得利差時,則得以刑法339條詐欺罪提告。
5. A向銀行申請並表示不願繼續擔任保證人,並需C另找人代替A保證人地位。
6. 以上簡要回覆,惟建議仍需通盤考量並將所有文件(股份比例、登記資料…)等審閱後才能訂出較佳之法律處理方式。

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