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如何選任董事及監察人?


最後更新時間:2010-01-22

如何選任董事及監察人?

一、董事之選任
有限公司的董事,應經三分之二以上股東的同意,就有行為能力的股東中選任,公司法第108條第1項訂有明文。故董事之選任,須有三分之二以上股東表決權之同意,並從有行為能力之股東中選任。
股份有限公司的董事,在首任董事部分,公司設立,如採發起設立,首任董事由發起人選任(公司法第131條第1項後段)。反之,如採募股設立時,則由創立會選任(公司法第146條第1項前段)。公司設立後的董事由股東會選任(公司法第192條第1項),且若公開發行股票之公司,於章程內載明採候選人提名制度,持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東以及董事會,皆得向公司提出董事候選人名單,經過審查並公告後,於股東會議中再由股東從名單中選任(公司法第192條之1)。惟與有限公司不同之處,係在民國九十年修正公司法,將股份有限公司之董事不侷限於股東身分,只要有行為能力之人皆可被選任董事。
股東會選任董事時,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為董事,公司法第198條第1項訂有明文。故董事的選任,原則上採累積投票制,但公司章程另有規定其他方式者,則依其規定。至具體個案,如有爭議,屬司法機關認事用法之範疇。此有經濟部94年5月13日經商字第09402063780號函解釋足以查證。
所謂累積投票制,意指A股份有限公司已發行股份一千股,B持有七百股,C持有三百股,今欲選出董事三人,B股東有700×3=2100選舉權,C股東有300×3=900選舉權;若C股東之全部選舉權集中一人時,必獲當選。B股東的選舉權分配於二人以上時,其當選者也只有二人,並無法囊括全部董事名額。
二、監察人之選任
股份有限公司之監察人,在首任監察人部分,公司設立,如採發起設立,首任監察人由發起人選任(公司法第131條第1項後段)。反之,如採募股設立時,則由創立會選任(公司法第146條第1項前段)。公司設立後之監察人由股東會選任之(公司法第216條第1項前段)。股份有限公司的監察人不必具有股東資格,只要有行為能力之自然人皆可被選任監察人。
監察人的選任方式,是準用董事之規定,公司法第227條訂有明文。也就是說,除公司章程另有規定外,每一股份有與應選出監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分配選舉數人,由所得選票代表選舉權較多者,當選為監察人。

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