律師專欄

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企業併購與少數股東權

企業併購與少數股東權

據日前報載,金管會有鑑於現行公開收購法令並未賦予少數股東反對權,對小股東保護未周,擬建議經濟部修改企業併購法,允許公開收購過程中,小股東有說「不」的權利,亦即只要有10%的小股東反對,即得以阻止公開收購案的進行。此議一出,引來各界諸多不同意見。各方多認為,金管會保護小股東的立意雖.......

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股東提案權,慎防議題失焦

股東提案權,慎防議題失焦

作者:蔡朝安

企業營運、特別是布局全球時,涉及智財權、公司治理、國外法令等法律問題繁多,不只攸關市場布局、也影響投資人權益。本報特別推出「寰宇法務」專欄,邀請法律界菁英,撰寫相關法令的最新發展與實務運用,讓讀者獲取新知、增廣見聞。民國94年,我公司法增訂第172條之1,引進股東提案權制度,規定.......

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董事選舉制度,美國經驗容借鏡

董事選舉制度,美國經驗容借鏡

近兩年美國有愈來愈多股東在股東會提案,要求董事選舉應採多數決(majority voting),亦即當選董事必須取得投票股東過半數股權的支持。 根據美國機構投資人諮詢機構(ISS)統計,在二○○六年,類似的股東提案超過一五○件,近半數已經股東會決議通過,總計有超過兩百家的美國公司.......

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下市交易與經營階層收購探討

下市交易與經營階層收購探討

近來外資私募基金公開收購上市企業股權,並辦理下市之交易時有所聞。依法若該等私募基金非屬被收購公司之關係人,或非屬協助被收購公司之關係人或內部人進行收購,則只須踐行相關公開收購及終止上市之規定即可,除非涉及內線交易,法律上並無疑慮。惟若前開收購交易背後發動者「實質上」係該被收購公司.......

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從力霸掏空案談公司治理

從力霸掏空案談公司治理

2007年元旦剛過,就爆發了眾所矚目的力霸掏空大弊案,王又曾夫婦捲款潛逃出國,留下了逾千億元的大窟窿,引起了朝野各界的口誅筆伐。社會大眾也不禁納悶,為何公司治理碰到了力霸集團就大崩盤? 有些人認為法人董事是罪魁禍首,主張全面廢除法人董事。的確,公司法第27條第1項規定的法人董事及.......

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強制採累積投票制,民主、效率難兩全

強制採累積投票制,民主、效率難兩全

所謂累積投票制(cumulative voting),是指在選舉董事時,股東每一股有應選席次相同的選舉權,並可將選舉權集中於特定的候選人。此種投票制度的設計,可使少數股東亦能透過集中選舉權,選出代表其利益之董事進入董事會,避免贏者全拿(winner takes all)的結果。 .......

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