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案例主題: 欠稅公司之清算人與負責人責任
[ 律師投稿文章 ]

案例主題:

 南區國稅局表示,有一股份有限公司A,因為自行停業超過6個月,經經濟部命令解散,但A公司章程中卻未明定、或是經股東會選任清算人。因此,國稅局依規定將稅單送達給A公司的全體董事。(資料來源:2018.01.16經濟日報)


說明分析:

 公司若不想繼續經營,在實務上可以選擇停業、解散與清算。停業僅有一年之效力,若欲繼續停業,公司需於到期前一個月前向主管申請展延方可繼續停業。雖依公司法第24條規定,解散之公司除因合併、分割或破產而解散外,應行清算。然在實務上,台灣多數公司仍多便宜行事,只做到解散而未續行清算。不管公司是否想做到清算以消除公司之法人格,但一定不能忘記的是要清繳公司的所有欠稅,而不是人去樓空,一走了之。

 按公司法第79條、第113條準用第79條及第322條規定,除非公司章程另有規定或法院、股東會另行選任,無限及有限公司以全體股東為清算人,股份有限公司則以全體董事為清算人。因此,擅自歇業卻未明確選定清算人之公司,稅捐機關會將欠稅繳款書,載明全體清算人的名字,且得僅向其中一位清算人送達。

 公司法第8條規定,「公司負責人:在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東;在有限公司、股份有限公司為董事。公司之經理人或清算人,股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人,在執行職務範圍內,亦為公司負責人」有限公司至少應設一席董事,股份有限公司至少應設三席董事,實務上,除非特別選任,國稅局會認定公司之所有董事均為負責人,董事全體均應對公司之欠稅負全部連帶責任,並無比例分攤問題。

 送達稅單給股東或董事並不影響清算人之個人財產,一般來說,若僅單純為公司股東而未擔任前開所列職務,國稅局並不會要求個人為公司欠稅負責。易言之,依據稅捐稽徵法及限制欠稅人及欠稅營利事業負責人出境規範等相關規定,除非董事中有人出面清繳公司所有欠稅,否則全體董事均會被限制出境。再嚴重者,甚或會被拘提管收,不可不慎。





作者:

作者:廖美惠律師/會計師

     浩信法律事務所/浩富浩華聯合會計師事務所

   

張貼時間: 2018-01-23 (瀏覽數:579 )


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