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案例主題: 個人創業欲設立一人公司,其「條件、限制、流程」報你知!
[ 律師投稿文章 ]

案例主題:

某甲今年大學畢業,是剛踏入社會的新鮮人,對於廣告行銷方面有相當高的熱忱及能力,希望能開公司自己接案子,但因某甲資金不充裕,又擔心與朋友某乙合資,在經營上會意見不合容易產生衝突,因此想設立一人公司。請問:某甲應具備哪些條件、該注意哪些限制及設立公司流程為何?


說明分析:

    • 本案例某甲因資金不充裕,又擔心與朋友某乙合資,在經營上會意見不合產生衝突,因此想設立一人公司,可依公司法第2條第1項及第98條第1項規定成立「有限公司」:
    • 依公司法第2條第1項:「公司分為左列四種:

    一、無限公司:指二人以上股東所組織,對公司債務負連帶無限清償責任之公司。二、有限公司:由一人以上股東所組織,就其出資額為限,對公司負其責任之公司。三、兩合公司:指一人以上無限責任股東,與一人以上有限責任股東所組織,其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任;有限責任股東就其出資額為限,對公司負其責任之公司。四、股份有限公司:指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織,全部資本分為股份;股東就其所認股份,對公司負其責任之公司。」、公司法第98條第1項:「有限公司由一人以上股東所組成。」,由上開規定可知,個人欲成立一人公司,依我國公司法規定,可以設立一人「有限公司」。

    • 設立公司應依公司法規定按流程進行籌設:
    1. 依公司法第18條第1項前段規定:「公司名稱,應使用我國文字,且不得與他公司或有限合夥名稱相同。」(107年8月1日最新修正),設立之公司為避免與其他公司名稱重複,以維護公司名稱專用權,故須至經濟部商業司進行公司名稱預查。
    2. 依公司法第7條第1項規定,公司申請設立登記之資本額,應經會計師查核簽證,但就資本額設定無門檻之限制,故不用擔心資金門檻限制的問題。
    3. 將資本額存入至銀行並以公司名稱開戶。
    4. 依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第2條規定,應經會計師簽核出具資本額查核簽證報告。
    5. 依公司法第5條規定,應向主管機關或直轄市政府進行登記。
    6. 依上述前五項程序進行設立公司登記後,再依加值型及非加值型營業稅法第32條第1項規定,至財政部稅務入口網頁申請免用統一發票。
    7. 依營業稅法第28條及稅籍登記規則第2條規定,應於公司營業前向國稅局辦理稅籍登記。

    三、謹就設立公司流程及條件整理如下表格所示:

    公司名稱預查
    (經濟部商業司)

    每次申請不得超過五個公司名稱

    公司名稱之登記應使用我國文字

    預查申請經核准,自核准日起,保留期間為六個月

    註1

    資本額設定

    無最低資本額之限制

    註2

    資本額入存金融機構
    (銀行)

    以公司名稱開戶,戶名為:OOO有限公司籌備處

    存摺影本:封面頁、內頁第一頁、存入金額頁

    存入銀行約三天後,向銀行申請存款餘額證明

    註3

    會計師查驗資本額

    會計師簽核出具資本額查核簽證報告

    註4

    公司設立登記
    (台北市商業管理處/經濟部中部辦公室)

    負責人須具有行為能力

    註5

    申請免用統一發票
    (財政部稅務入口網)

    營業登記取得統一編號,至財政部稅務入口網申請

    註6

    稅籍登記
    (國稅局)

    公司營業前應向國稅局辦理稅籍登記

    註7

     

    參考註解:

    • 註1.  公司名稱預查:公司名稱及業務預查審核準則第2條
    • 註2.  廢除公司設立登記最低資本額之限制:總統98年4月29日華總一義字第09800106771號令暨經濟部98年4月30日經商字第09800569310號函公布修正公司法第100條及第156條

    公司最低資本額為多少?如何準備資金證明文件?

    • 註3.  台北市商業處-常見問題-公司設立登記檢送之存摺戶名,是否一定要加註負責人姓名?

    檢送之存摺戶名,是否一定要加註負責人姓名?

    • 註4.  設立登記資本額:會計師查核簽證公司登記資本額辦法第2條
    • 註5.  台中市政府經濟發展局-公司設立常見問答-編號55

    公司登記常見問答

    • 註6.  財政部稅務入口網-申請【使用/免用】統一發票

    財政部-申請【使用/免用】統一發票

    • 註7.  稅籍登記:稅籍登記規則第2條





作者:

邱政勳 律師

服務單位:詮縈國際法律事務所
電話:02-87869777
email:j.s.chiou33@gmail.com

   

張貼時間: 2018-11-23 (瀏覽數:70 )


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