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主題:股東有無責任
 
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提問人 內容
洪OO

行業別:服務業
地區:台中
細項:公司變更(合併、解散、清算、歇業)
回覆問題 引言回覆
發表發表於: 2018-11-20 9:33 am    文章主題: 股東有無責任

我先生是開汽車修配廠(有限公司)他是負責人(已過世)公司還有2位股東
我們親屬都已經做拋棄繼承了(他私人欠銀行錢),但因為場地是租的 所以房東都只
針對我,我也不能不處理出來(因為依舊要付租金),詢問會計師說當初公司要辦營登
時沒有報上什麼資產,唯一一台機器(到目前為止產值只剩6萬多),其餘公司裡面的器具
包括工具、頂車機之類的都不在帳目上,會計師意思說我們公司在帳目上這家公司是沒賺錢
還虧損88多,那麼我們想知道我們是否可以變賣裡面的器具?還是可以做頂讓?如果我們請股東出
面處理是否比較恰當?目前股東是怕他們會不會有麻煩?還有也想明白這樣銀行會介入嗎(因為先生
私人欠銀行約110萬)其餘沒有負債了,這公司還是要趕緊處理出來好把場地還給房東,因為房東給的
期限也已經快到了,目前都無人要出面我很為難,可以幫幫我嗎?
目前公司無法辦歇業,因為負責人這塊沒人簽名,會計師意思是說
半年後就會命令解散了
温大瑋律師

温大瑋律師事務所





回覆問題 引言回覆
發表發表於: 2018-12-13 3:38 pm    文章主題:

您好:

公司法第99條規定「各股東對於公司之責任,除第二項規定外,以其出資額為限。股東濫用公司之法人地位,致公司負擔特定債務且清償顯有困難,其情節重大而有必要者,該股東應負清償之責。」,即原則上有限公司股東以出資額為限對公司負責,與是否為董事、或股東、或經理人之身分無關。

所述情形,以公司之積極財產(機器)與消極財產(負債)而言,均由該有限公司之實收資本額負責。而場地租約,為您個人名義簽訂,您為債務人,應由您負責返還,與該公司無關。

又該公司縱使經過主管機關命令解散,依據最高法院判決的一致見解「公司之解散,其法人人格並非即告消滅,必須經清算程序,俟清算完結後,始喪失其人格」(最高法院75年台抗字第385號裁判、同院75年台上字第2098號裁判),併同最高行政法院見解「是否發生清算完結之效果,應視是否完成合法清算而定,若尚未完成合法清算,縱經法院為准予清算完結之備查,仍不生清算完結之效果,其法人人格自未消滅」(最高行政法院103年判字第625號裁判),如該公司未經合法清算完結,其法人格仍未消滅,依法仍應負相關責任。

以上所述,敬供參考。
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